Ersättning

Ersättning till styrelse

Årsstämman 2020 fastställde i enlighet med valberedningens förslag att arvode till styrelsen, för tiden intill slutet av nästa årsstämma, ska utgå med totalt 2 600 000 kronor. Arvodet för ordinarie styrelsearbete ska uppgå till ett kontant arvode om totalt 2 125 000, varav styrelsens ordförande ska erhålla 625 000 kronor och var och en av övriga ledamöter ska erhålla 250 000 kronor. Utöver arvodet ovan för ordinarie styrelsearbete fastställdes att varje styrelseledamot bosatt i USA ska erhålla ett extra arvode om 90 000 kronor och att varje styrelseledamot bosatt i Europa, men utanför Norden, ska erhålla ett extra arvode om 45 000 kronor.

Namn Befattning i styrelse Landstillägg Revisionsutskott Ersättningsutskott
Per Wold-Olsen Ordförande EU Ledamot Ordförande
Jonas Brambeck Ledamot Ledamot Ledamot
Cecilia Daun-Wennborg Ledamot Ordförande
Per Samuelsson Ledamot Ledamot Ledamot
Ulf Jungnelius Ledamot EU
Brian Stuglik Ledamot US
Jennifer Jackson Ledamot US

Riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare

Enligt aktiebolagslagen ska bolagsstämman besluta om riktlinjer för ersättning till VD och andra ledande befattningshavare enligt styrelsen förslag till bolagstämman. Vid bolagsstämman den 26 maj 2020 antogs riktlinjer med huvudsakligen följande innehåll.

Oncopeptides utgångspunkt är att lön och andra anställningsvillkor ska vara sådana att Oncopeptides alltid kan attrahera och behålla kompetenta ledande befattningshavare till för Oncopeptides rimliga kostnader. Ersättning till ledande befattningshavare ska bestämmas i enlighet med Oncopeptides ersättningspolicy, vilken antas årligen av styrelsen och utgör tillägg till riktlinjerna.

Ersättning till ledande befattningshavare ska bestämmas i enlighet med Oncopeptides ersättningspolicy. Ledande befattningshavares lön består av fast lön, rörliga ersättningar, pension och andra förmåner. För att undvika att Oncopeptides ledande befattningshavare uppmuntras till osunt risktagande ska det finnas en grundläggande balans mellan fast och rörlig ersättning.

Dessutom kan Oncopeptides årsstämma om så beslutas lämna erbjudande om långsiktiga incitamentsprogram såsom aktie- eller aktiekursrelaterade incitamentsprogram. Varje ledande befattningshavare ska erbjudas en fast lön som är marknadsmässig och baserad på arbetets svårighetsgrad och den ledande befattningshavarens erfarenhet, ansvar, kompetens och arbetsinsats. Varje ledande befattningshavare kan därutöver, från tid till annan, erbjudas rörlig lön (bonus) att utgå kontant. Rörlig ersättning ska grundas på tydliga, förutbestämda och mätbara kriterier och ekonomiska resultat och i förväg uppsatta individuella mål och verksamhetsmål, samt vara utformade med syfte att främja Oncopeptides långsiktiga värdeskapande. De ledande befattningshavarna ska erbjudas pensionsvillkor som är marknadsmässiga i förhållande till situationen i det land där befattningshavarna stadigvarande är bosatta. Icke-monetära förmåner ska underlätta de ledande befattningshavarnas arbetsutförande och motsvara vad som kan anses rimligt i förhållande till praxis på marknaden. Fast lön under uppsägningstiden och avgångsvederlag för de ledande befattningshavarna ska enligt riktlinjerna sammantaget inte överstiga 24 fasta månadslöner.

I den mån stämmovalda styrelseledamöter utför arbete som går utöver styrelsearbetet ska de kunna arvoderas för sådant arbete. Ersättningen ska vara marknadsmässig och ska godkännas av styrelsen.

Styrelsen ska vara berättigad att avvika från riktlinjerna om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl att så sker. Styrelsen ska inför varje årsstämma överväga om ytterligare aktie- eller aktiekursrelaterade incitamentsprogram ska föreslås bolagsstämma eller inte.

Det är bolagsstämman som beslutar om sådana incitamentsprogram. Incitamentsprogram ska bidra till långsiktig värdetillväxt. Emissioner och överlåtelser av värdepapper som beslutats av bolagsstämma enligt reglerna i 16 kapitlet aktiebolagslagen omfattas inte av dessa riktlinjer i den mån bolagsstämma har eller kommer att fatta sådana beslut.

Aktierelaterade incitamentsprogram

Koncernens incitamentsprogram syftar till att skapa ett långsiktigt engagemang i Oncopeptides, skapa möjligheter att attrahera och behålla kompetens samt leverera ett långsiktigt aktieägarvärde. Deltagarna tilldelas optioner som endast blir intjänade om vissa prestationskrav är uppfyllda. Deltagande i ett program beslutas av styrelsen och ingen individ har kontraktsenlig rätt att delta i planen eller få några garanterade förmåner.

Oncopeptides har vid 2019 års utgång åtta aktiva program som omfattar företagets ledning, vissa styrelseledamöter, grundare och personal. Under år 2013 inrättades två optionsprogram ”Founder option program” och Personaloptionsprogram 2012/2019”. Båda dessa program löpte under under 2019. Under år 2016 inrättades programmet ”Personaloptionsprogram 2016/2023”. Under 2017 infördes incitamentsprogrammet ”Co-worker LTIP 2017”. Vid årsstämman 2018 infördes två incitamentsprogram; ”Co-worker LTIP 2018” och ”Board LTIP 2018”. Vid en extra bolagsstämma i december 2018 infördes ”Board LTIP 2018.2”. Vid årsstämman 2019 beslutades om att införa två incitamentsprogram; ”Co-worker LTIP 2019” och ”Board LTIP 2019” och vid årsstämman 2020 infördes ”Board LTIP 2020”. Nedan följer en kortfattad redogörelse över de olika programmen. För övrig information om incitamentsprogrammen se not 26 i årsredovisningen 2019 samt stämmoprotokollet från årsstämman 2020.

Personaloptionsprogram 2016/2023

Personaloptioner har vederlagsfritt tilldelats deltagarna. Tilldelade personaloptioner tjänas in successivt under en fyraårsperiod räknat från startdatum (förutom 60 optioner i serien som tjänas in och tilldelas under en period av 12 månader). Intjäning förutsätter att deltagaren är fortsatt anställd i bolaget och att anställningen inte sagts upp per dagen då respektive intjäning sker. Varje intjänad option ger rätt att teckna 900 nya aktier i bolaget till och med senast 30 november 2023.

Co-worker LTIP 2017

Optionerna ska tilldelas deltagarna vederlagsfritt. Optionerna har en treårig intjäningsperiod räknat från tilldelningsdagen, förutsatt, med sedvanliga undantag, att deltagaren fortfarande är anställd av/fortfarande tillhandahåller tjänster till Oncopeptides. När optionerna är intjänade kan de lösas in under en fyraårsperiod.

Varje intjänad option ger innehavaren rätt att förvärva en aktie i bolaget till ett i förväg bestämt pris. Priset per aktie ska motsvara en vägd genomsnittskurs som företagets aktier handlas för på Nasdaq Stockholm under de fem handelsdagarna som föregår tilldelningsdagen.

Co-worker LTIP 2018

Optionerna ska tilldelas deltagarna vederlagsfritt. Optionerna har en treårig intjäningsperiod räknat från tilldelningsdagen, förutsatt, med sedvanliga undantag, att deltagaren fortfarande är anställd av/fortfarande tillhandahåller tjänster till Oncopeptides. När optionerna är intjänade kan de lösas in under en fyraårsperiod.

Varje intjänad option ger innehavaren rätt att förvärva en aktie i bolaget till ett i förväg bestämt pris. Priset per aktie ska motsvara en vägd genomsnittskurs som företagets aktier handlas för på Nasdaq Stockholm under de fem handelsdagarna som föregår tilldelningsdagen.

Co-worker LTIP 2019

Optionerna ska tilldelas deltagarna vederlagsfritt. Optionerna har en treårig intjäningsperiod räknat från tilldelningsdagen, förutsatt, med sedvanliga undantag, att deltagaren fortfarande är anställd av/fortfarande tillhandahåller tjänster till Oncopeptides. När optionerna är intjänade kan de lösas in under en fyraårsperiod.

Varje intjänad option ger innehavaren rätt att förvärva en aktie i bolaget till ett i förväg bestämt pris. Priset per aktie ska motsvara en vägd genomsnittskurs som företagets aktier handlas för på Nasdaq Stockholm under de fem handelsdagarna som föregår tilldelningsdagen.

Board LTIP 2018

Aktierätterna har tilldelats deltagarna vederlagsfritt. Aktierätterna intjänas tidsmässigt över en treårsperiod med en tredjedel per år under tidsperioden från en årsstämma till nästa. Aktierätterna är även föremål för prestationsbaserad intjäning baserat på utvecklingen av Oncopeptides aktiekurs under perioden från dagen för årsstämman 2018 till och med dagen för årsstämman 2021. Aktiekursens utveckling kommer att mätas som den volymvägda genomsnittskursen för bolagets aktie 30 handelsdagar omedelbart efter årsstämman 2018 och 30 handelsdagar omedelbart före årsstämman 2021. Om Oncopeptides aktiekurs därvid har ökat med mer än 60 procent ska 100 procent av aktierätterna ha intjänats, och om aktiekursen har ökat med 20 procent ska 33 procent av aktierätterna ha intjänats. I händelse av en ökning av aktiekursen med mellan 20 och 60 procent kommer intjäning att ske linjärt. Om aktiekursen ökat med mindre än 20 procent sker ingen intjäning. Varje tids- och prestationsbaserat intjänad aktierätt ger innehavaren rätt att vederlagsfritt erhålla en aktie i Oncopeptides. Intjänade aktierätter utnyttjas automatiskt dagen efter åtsstämman 2021.

Board LTIP 2018.2

Aktierätterna har tilldelats deltagarna vederlagsfritt. Aktierätterna intjänas tidsmässigt över en treårsperiod med en tredjedel per 12-månadersperiod efter tilldelningsdagen. Aktierätterna är även föremål för prestationsbaserad intjäning baserat på utvecklingen av Oncopeptides aktiekurs under perioden från tilldelningsdagen till och med sista intjäningsdagen. Aktiekursens utveckling kommer att mätas som den volymvägda genomsnittskursen för bolagets aktie 10 handelsdagar omedelbart efter tilldelningsdagen och 10 handelsdagar omedelbart före sista intjäningsdagen. Om Oncopeptides aktiekurs därvid har ökat med mer än 60 procent ska 100 procent av aktierätterna ha intjänats, och om aktiekursen har ökat med 20 procent ska 33 procent av aktierätterna ha intjänats. I händelse av en ökning av aktiekursen med mellan 20 och 60 procent kommer intjäning att ske linjärt. Om aktiekursen ökat med mindre än 20 procent sker ingen intjäning. Varje tids- och prestationsbaserat intjänad aktierätt ger innehavaren rätt att vederlagsfritt erhålla en aktie i Oncopeptides. Intjänade aktierätter kan utnyttjas tidigast dagen efter sista intjäningsdagen.

Board LTIP 2019

Aktierätterna har tilldelats deltagarna vederlagsfritt. Aktierätterna intjänas tidsmässigt över cirka tre år fram till det som infaller tidigast av årsstämman 2022 eller 1 juni 2022, med en tredjedel per år under tidsperioden från en årsstämma till dagen omedelbart före nästa årsstämma eller intjänandetidpunkten. Aktierätterna är även föremål för prestationsbaserad intjäning baserat på utvecklingen av Oncopeptides aktiekurs under perioden från tilldelningsdagen till och med dagen före intjänandetidpunkten. Aktiekursens utveckling kommer att mätas som den volymvägda genomsnittskursen för bolagets aktie 10 handelsdagar omedelbart efter tilldelningsdagen och 10 handelsdagar omedelbart före intjänandetidpunkten. Om Oncopeptides aktiekurs därvid har ökat med mer än 60 procent ska 100 procent av aktierätterna ha intjänats, och om aktiekursen har ökat med 20 procent ska 33 procent av aktierätterna ha intjänats. I händelse av en ökning av aktiekursen med mellan 20 och 60 procent kommer intjäning att ske linjärt. Om aktiekursen ökat med mindre än 20 procent sker ingen intjäning. Varje tids- och prestationsbaserat intjänad aktierätt ger innehavaren rätt att vederlagsfritt erhålla en aktie i Oncopeptides. Intjänade aktierätter kan utnyttjas tidigast dagen efter intjänandetidpunkten.

Board LTIP 2020

Aktierätterna har tilldelats deltagarna vederlagsfritt. Aktierätterna intjänas tidsmässigt över cirka tre år fram till det som infaller tidigast av årsstämman 2023 eller 1 juni 2023, med en tredjedel per år under tidsperioden från en årsstämma till dagen omedelbart före nästa årsstämma eller intjänandetidpunkten. Aktierätterna är även föremål för prestationsbaserad intjäning baserat på utvecklingen av Oncopeptides aktiekurs under perioden från tilldelningsdagen till och med dagen före intjänandetidpunkten. Aktiekursens utveckling kommer att mätas som den volymvägda genomsnittskursen för bolagets aktie 10 handelsdagar omedelbart efter tilldelningsdagen och 10 handelsdagar omedelbart före intjänandetidpunkten. Om Oncopeptides aktiekurs därvid har ökat med mer än 60 procent ska 100 procent av aktierätterna ha intjänats, och om aktiekursen har ökat med 20 procent ska 33 procent av aktierätterna ha intjänats. I händelse av en ökning av aktiekursen med mellan 20 och 60 procent kommer intjäning att ske linjärt. Om aktiekursen ökat med mindre än 20 procent sker ingen intjäning. Varje tids- och prestationsbaserat intjänad aktierätt ger innehavaren rätt att vederlagsfritt erhålla en aktie i Oncopeptides. Intjänade aktierätter kan utnyttjas tidigast dagen efter intjänandetidpunkten.

Utspädning

För att säkerställa leverans av aktier till deltagare i bolagets incitamentsprogram, samt för att täcka sociala avgifter vid utnyttjande av aktierätter och personaloptioner, har moderbolaget utfärdat teckningsoptioner till dotterbolaget Oncopeptides Incentive AB, vilka berättigar till teckning av totalt 5 279 995 aktier i moderbolaget.

Fullt utnyttjande av tilldelade optioner och aktierätter per 31 december 2019 motsvarande sammanlagt 2 569 177 aktier skulle medföra en utspädning av aktieägare med 4,4 procent. Fullt utnyttjande av samtliga beslutade optioner motsvarande sammanlagt 5 279 995 aktier (dvs inklusive icke-tilldelade personaloptioner samt teckningsoptioner avsatta för säkring av sociala avgifter) skulle medföra en utspädning av aktieägare med 8,7 procent.